限竞房全国股转公司:暂不允许金融和类金融企业进入新三板精选层

限竞房全国股转公司:暂不允许金融和类金融企业进入新三板精选层

  1月21日,全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(下称《审查问答》),其中指出,精选层设立初期,优先支持创新创业型实体企业,暂不允许金融和类金融企业进入精选层,后续将结合深化新三板改革措施落地情况及监管环境统筹考虑。

  本次《审查问答》与《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等业务规则相配套,便于市场主体快速、全面、准确地理解审查要求并开展相关业务。

  全国股转公司介绍,精选层挂牌审查充分体现“以信息披露为中心”的审查理念。本次发布实施的《审查问答》立足于对精选层挂牌审查常见问题提出针对性要求,进一步明确了信息披露和中介机构核查要求,同时和首发业务若干问题解答、科创板审核问答相关要求总体一致,与后续实施的转板上市制度有效衔接。

  《审查问答》共28条,主要包括三个方面:一是精选层进层条件方面,明确市值、研发投入、经营稳定性等条件的披露、核查及监管要求。二是发行主体方面,对行业、业务、主要资产和核心技术权属等明确披露、核查及监管要求。三是其他常见问题方面,对财务信息披露质量、同业竞争、关联交易、承诺履行等事项提出具体的披露、核查及监管要求。

  发行人要审慎选择进入标准

  发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌的,应当在《发行人关于股票在精选层挂牌的申请》中明确所选择的一项具体的进入标准,即《分层管理办法》第十五条中规定的四套标准之一。

  《分层管理办法》中规定,挂牌公司申请公开发行并进入精选层时,应当符合下列条件之一:

  一是市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

  二是市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

  三是市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

  四是市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元。

  全国股转公司表示,发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及进入精选层后的持续监管要求等,审慎选择进入标准。

  另外,保荐机构应当为发行人选择适当的进入标准提供专业指导,审慎推荐,并在《股票在精选层挂牌推荐书》中就发行人选择的进入标准逐项说明适用理由,并就发行人是否符合精选层进层条件发表明确意见。

  例如,选择第一套标准进入精选层的,保荐机构应重点关注:发行人最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖,最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益,最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖,净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。

  暂不允许金融和类金融企业进入精选层

  《审查问答》中对精选层企业所属的行业也提出了要求,发行人不得属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准。

  “精选层设立初期,优先支持创新创业型实体企业,暂不允许金融和类金融企业进入精选层,后续将结合深化新三板改革措施落地情况及监管环境统筹考虑。”

  前述金融和类金融企业是指,由中国人民银行、中国银保监会、中国证监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业,私募基金管理机构,以及小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。

  对发行人财务信息的披露质量,《审查问答》中对保荐机构及申报会计师也提出了要求,发行人申请材料中提交的财务报告应当已在法定期限内披露,且符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  “保荐机构及申报会计师应当严格按照执业准则勤勉尽责,审慎作出专业判断与认定,并对公开发行说明书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  值得关注的是,此次全国股转公司还明确了关于审查工作的过渡期安排,2020年3月31日前,企业使用三年及一期(2016年、2017年、2018年、2019年三季度)财务报告申报的,其2019年三季度财务报告可以未经审计,但应当在2020年4月1日前补充提交经审计的2019年度财务报告和审计报告,未能按期提交的,将依规予以中止审查。

  全国股转公司表示,下一步将按照中国证监会的统一部署,根据工作需要,继续就审查中遇到的问题发布相关解答。

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